KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MEDFIELD DIAGNOSTICS AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ), org.nr 556677-9871 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 9 november 2018 kl. 11.00 på Konferenscentrum Wallenberg, Medicinaregatan 20 A i Göteborg.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken lördagen den 3 november 2018 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 2 november 2018), och
  • dels anmäla sitt deltagande så att denna är mottagaren tillhanda senast måndagen den 5 november 2018, till adress Advokatfirman Lindahl KB, Box 11911, 404 39 Göteborg, attention Victor Wodlén med angivande av ”extra bolagstämma Medfield Diagnostics”, eller via e-post till medfielddiagnostics@lindahl.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear) senast lördagen den 3 november 2018 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i aktieboken redan fredagen den 2 november 2018). Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.medfielddiagnostics.com.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  8. Val av ny styrelseledamot
  9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 –Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen beslutade den 24 oktober 2018, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 186 158,17 kronor genom nyemission av högst 2 482 109 aktier enligt följande:

  1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Equinor Technology Ventures AS.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning för att finansiera Bolagets fortsatta verksamhet och samtidigt bredda och stärka ägarbilden i Bolaget.
  3. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 30 november 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
  4. De nya aktierna emitteras en teckningskurs om 4,0288 kronor per aktie, vilket innebär att bolaget vid full teckning tillförs 9 999 920,74 kronor.
  5. Teckningskursen för de nya aktierna har fastställts av bolagets styrelse utifrån en rabatt om ca 11,6 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Spotlights officiella kursstatistik under perioden den 20 augusti 2018 till och med den 18 oktober 2018. Teckningskursen har fastställts efter förhandling mellan bolaget och den teckningsberättigade och är enligt styrelsens bedömning marknadsmässig.
  6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 30 november 2018 genom kontant betalning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  8. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen beslutade den 24 oktober 2018, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 186 158,17 kronor genom nyemission av högst 2 482 109 aktier enligt följande:

  1. Teckningskursen är 4,0288 kronor per aktie, och motsvarar således den teckningskurs som tillämpades i den av styrelsen föreslagna riktade nyemissionen till Equinor Technology Ventures AS enligt punkt 6
  2. Den som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerad som aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. 1 befintlig aktie berättigar till 1 teckningsrätt och 96 teckningsrätter ger rätt att teckna 10 nya aktier.
  3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  4. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt punkterna 2–3 ovan, ska tilldelning ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
  5. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara fredagen den 7 december 2018.
  6. Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med 10 december 2018 till och med den 24 december 2018. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
  7. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske under den tid som anges i punkt 6 Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
  8. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges i punkt 6 Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för sådan teckning och betalning.
  9. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  10. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Punkt 8 – Val av ny styrelseledamot

Då Equinor Technology Ventures AS har för avsikt att träda in som en av Bolagets största aktieägare, föreslår styrelsen att till ny styrelseledamot välja Jan Ellevset för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Jan Ellevset är född 1955 och har en Master of Economics från Norwegian School of Economics and Business Administration (NHH). Jan Ellevset är Investment Director på Equinor Technology Ventures AS.

Förslaget är villkorat av att förslaget till beslut under punkt 6 bifalls.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Medicinaregatan 8 B, Göteborg senast fredagen den 26 oktober 2018. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

 

Göteborg i oktober 2018

Medfield Diagnostics Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För mer information, var vänlig besök: http://www.medfielddiagnostics.com/ir/