Teckningsoptioner av serie TO 3 i korthet

Varje teckningsoption serie TO 3 medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Medfield Diagnostics till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i bolagets aktie på Spotlight Stock Market under mätperioden 18 oktober till 31 oktober 2023.

Nyttjandeperiod: 6 november 2023 – 20 november 2023.

Teckningskurs: 0,19 SEK per aktie
För varje teckningsoption av serie TO 3 kan innehavaren teckna en (1) ny aktie i Medfield Diagnostics.
Exempel:
Du har tusen (1 000) teckningsoptioner serie TO 3
Genom att erlägga 190 SEK (1 000 x 0,19 SEK) erhåller du 1 000 nya aktier.

Emissionsvolym: 13 270 552 teckningsoptioner serie TO 3. Vid fullt nyttjande emitteras 13 270 552 aktier och bolaget tillförs cirka 2,5 MSEK före emissionskostnader.

Sista dag för handel med teckningsoptioner serie TO 3: 16 november 2023.

Aktiekapital och utspädning: Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 3 ökar aktiekapitalet med 995 291,40 SEK, från 5 037 155,925 SEK, till 6 032 447,325 SEK. Antalet aktier ökar vid fullt nyttjande med 13 270 552 aktier, från 67 162 079 aktier till 80 432 631 aktier. Utspädningen vid fullt nyttjande uppgår till cirka 16,5 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Optionslikvidens användande: Likviden från nyttjande av teckningsoptioner serie TO 3 avses att användas för expansion i Europa, förberedande åtgärder för introduktion i USA och framtagande av ytterligare kliniska data.

Nyttjande av teckningsoptioner serie TO 3

Anmälan för teckning – förvaltarregistrerade aktieägare

Om optionsinnehavaren har sina teckningsoptioner i en depå, på ett investeringssparkonto eller kapitalförsäkring (förvaltarregistrerat ägande) sker teckning och betalning hos förvaltaren som ger vidare instruktioner om tillvägagångssätt för nyttjande av teckningsoptioner. Optionsinnehavaren bör kontakta sin förvaltare i god tid för vidare instruktioner angående nyttjande av teckningsoptioner.

Anmälan för teckning – direktregistrerade aktieägare

Anmälan sker via en anmälningssedel som finns tillgänglig på Vator Securities och Medfield Diagnosticss respektive hemsidor. Betalning sker enligt instruktioner på anmälningssedeln. Både anmälningssedel och betalning ska vara Vator Securities tillhanda senast klockan 15.00 den 20 november 2023.

Notera att de teckningsoptioner serie TO 3 som inte nyttjas senast den 20 november 2023, alternativt avyttras senast den 16 november 2023, förfaller värdelösa. För att teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av teckningsoptioner. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 20 november 2023.

Handlingar

Informationsfolder (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/11/Medfield_TO3_folder.pdf)

Anmälningssedel – Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/11/Medfield-TO-3-VP-direkt.pdf)

Teckningsoptionsvillkor – Teckningsoptioner av serie TO 3 (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/07/Teckningsoptionsvillkor-–-Teckningsoptioner-av-serie-TO-3.pdf )

Företrädesemissionen i korthet

Avstämningsdag 3 augusti 2023.
Teckningsperiod 7 augusti 2023 till 21 augusti 2023.
Units Erbjudandet avser teckning av units.

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt.

Uniträtterna berättigar till teckning av nya aktier med företrädesrätt och teckningsoptioner av serie TO 3. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av fyra (4) Units i Företrädesemissionen. Varje unit består av två (2) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 3. En (1) teckningsoption kommer att berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Teckningskurs 1,40 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,70 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 3 ges ut vederlagsfritt.
Teckningsoptioner av serie TO 3 Teckningsoptioner av serie TO 3, som emitteras vederlagsfritt, berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget under perioden 6 november – 20 november 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under 10 handelsdagar, 18 oktober – 31 oktober 2023, dock med en lägsta kurs om aktiens kvotvärde och en högsta kurs om 1,50 SEK per aktie.
Tecknings- och garantiåtaganden Företrädesemissionen omfattas till cirka 7 procent av teckningsförbindelser och till cirka 50 procent av emissionsgarantier. Följaktligen är Företrädesemissionen säkerställd till ett belopp om upp till cirka 18,6 MSEK, motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen.
Lock-up Inför genomförandet av Företrädesemissionen har styrelseledamöter och ledande befattningshavare, med aktieinnehav i Bolaget som motsvarar 13,3 procent av det totala antalet utestående aktier, ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de har, med vissa sedvanliga undantag, åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period fram till 180 dagar efter offentliggörandet av Företrädesemissionen.
Erbjudandets storlek 23 211 984 units, motsvarande 46 423 968 nya aktier, vilket vid full teckning i Företrädesemissionen motsvarar cirka 32,5 MSEK.

Vi full teckning av units i företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO 3 emitteras ytterligare 23 211 984 aktier.

Utspädning För aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt om högst cirka 63,2 procent vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner av serie TO 3.
ISIN-koder Aktier: MEDF, ISIN-kod: SE0004479046

Uniträtter: MEDF UR, ISIN-kod: SE0020552461

BTU: MEDF BTU, ISIN-kod: SE0020552479

Teckningsoptioner: MEDF TO 3, ISIN-kod: SE0020552446

Marknadsplats Spotlight Stock Market
Rådgivare Vator Securities AB är finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet.
Vator Securities AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Handlingar

Prospekt (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/07/Prospekt.pdf)

Anmälningssedel – Teckning av units med stöd av uniträtter (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/08/Anmalningssedel-–-Teckning-av-units-med-stod-av-unitratter.pdf)

Anmälningssedel – Teckning av units utan stöd av uniträtter (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/08/Anmalningssedel-–-Teckning-av-units-utan-stod-av-unitratter.pdf)

Application form – Subscription of units without support of unit rights (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/08/Application-form-–-Subscription-of-units-without-support-of-unit-rights.pdf)

Teckningsoptionsvillkor – Teckningsoptioner av serie TO 3 (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/07/Teckningsoptionsvillkor-–-Teckningsoptioner-av-serie-TO-3.pdf)

Registreringsbevis från Bolagsverket (https://www.medfielddiagnostics.com/wp-content/uploads/2023/07/Registreringsbevis-fran-Bolagsverket.pdf)

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Medfield är ett medicintekniskt bolag som har som mål att förbättra detektion av hjärnskador. Bolagets teknologi är utvecklad för diagnostisering av hjärnskador orsakade av stroke eller trauma. Bolagets första produkt MD100 Strokefinder är en medicinteknisk produkt som drivs av artificiell intelligens (AI) och mikrovågsteknik och som kan särskilja strokepatienter från friska personer. Med förbättrade algoritmer är ambitionen även att kunna särskilja stroke orsakad av en blodpropp och stroke som orsakas av en blödning. Medfield har genomfört kliniska studier i Sverige, Norge och Australien och planerar att genomföra ytterligare studier i Storbritannien för att förbättra sin produkt. Bolaget erhöll CE-certifikat för MD100 Strokefinder i juni 2022 och inledde försäljning i september 2022. I oktober 2022 erhölls den första kommersiella ordern från Flexmed Technologies Innovations IKE, som ingått ett exklusivt distributionsavtal för MD100 i Grekland.

Bolagets målsättning för de närmaste åren är att skala upp försäljningen och lanseringen av MD100 Strokefinder. Marknadsanalysen har identifierat Norden, Tyskland, Nederländerna, Storbritannien, Grekland och Italien som de marknaderna med störst potential för produkten, samt att på sikt introducera MD100 Strokefinder även i USA och Australien.

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 juni 2023 uppgick Bolagets likvida medel till cirka 1,2 MSEK. Bolaget bedömer att rörelsekapitalunderskottet uppstår i oktober 2023. Med beaktande av bedömda kassaflöden har Bolaget ett rörelsekapitalunderskott om cirka 20 MSEK för den kommande tolvmånadersperioden. För att möjliggöra fortsatt tillväxt och finansiera en uppskalning av Bolagets försäljning beslutade styrelsen den 29 juni 2023 att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Erbjudandet tillförs Bolaget initialt cirka 32,5 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 6,0 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

  • Cirka 19 procent ska användas för återbetalning av kreditfacilitet, inklusive upplupen ränta
  • Cirka 27 procent ska användas för expansion i Europa
  • Cirka 27 procent ska användas för förberedande åtgärder och introduktion i USA
  • Cirka 27 procent ska användas för framtagande av ytterligare kliniska data (patientdata från användning av MD100)

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget tillföras mellan cirka 1,7 – 34,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till mellan cirka 0,03 – 0,7 MSEK. Den ytterligare nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

  • Cirka 33 procent ska användas för expansion i Europa
  • Cirka 33 procent ska användas för förberedande åtgärder och introduktion i USA
  • Cirka 33 procent ska användas för framtagande av ytterligare kliniska data (patientdata från användning av MD100)

BioStock Investor Pitch

Se Medfield Diagnostics vd Stefan Blomsterberg presentera bolaget: BioStock Investor Pitch

BioStock News

Se Medfield Diagnostics vd om MD100 Strokefinder och emissionen: Intervju med Stefan Blomsterberg